先分紅后用未分配利潤轉增資本，最后再轉讓股權。詳細表述同時見《分紅、轉股稅收政策解析》，因既涉及到股權，也涉及到股息，這里再敘述一次。（股權轉讓所得與股息的轉化） 例如，A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發(fā)矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉讓給B公司。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉讓給B公司，股權轉讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。
A公司轉讓方案有四個： 第一種方案：直接轉讓股權。A公司股權轉讓所得=12000-4000=8000萬元。應繳企業(yè)所得稅=8000萬×25%=2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。 第二種方案：先分紅后轉讓。M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×40%=2000（萬元），分紅后A公司股權轉讓所得只能是12000萬元-2000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉讓所得=10000-4000=6000（萬元），股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅=6000×25%=1500（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅500萬元。 第三種方案：先分紅，然后盈余公積轉增資本，再轉讓。M公司先分紅，分紅后A公司股權轉讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負�！豆痉ā�167條規(guī)定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司（carbone-kacerovsky.com）法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%�！豆痉ā�169條規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變?yōu)?0002500×40%=5000（萬元） 因此，A公司股權轉讓所得=10000-5000=5000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=5000×25%=1250（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。 當然該方案中，不分紅而是以未分配利潤以及盈余公積全部轉增資本，再行轉讓股權，最終結果是相同的。同先分紅的方案比較只是，股權轉讓資金由M公司出，還是由B公司出的區(qū)別。(轉增是該股權投資的計稅基礎是不是按照轉增后進行調整，還是保持原來賬面成本不變？如是后者，則非免稅而是暫緩納稅，在股權轉讓時繳稅) 第四種方案：清算性股利。A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據《公司法》35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。 因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優(yōu)先分紅，公司章程規(guī)定，A公司可以優(yōu)先分紅，只至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉讓價格變?yōu)?2000-5000=7000（萬元） 2500萬元盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變?yōu)?000+2500×40%=5000（萬元） 因此，A公司股權轉讓所得=7000-5000=2000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=2000×25%=500（萬元），比較起第一種方案節(jié)稅1500萬元，比較起第二種方案節(jié)稅1000萬元，比較起第三種方案節(jié)稅750萬元，節(jié)稅效果非常明顯。 但是，第三種方案在稅收上得到認可是沒有問題的，而第四種方案存在稅收風險。A公司一次性分紅5000萬元，實質是清算性股利，即：將股權轉讓所得轉換為股息紅利所得。早在2000年，國稅發(fā)【2000】118號文件第二條第一款第二項規(guī)定：被投資企業(yè)（M）對投資方（A）的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)（M）的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方（A）的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權轉讓所得，應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。從字面看A公司分紅所得的5000萬元，并未超過被投資企業(yè)M公司累積未分配利潤和盈余公積，即：沒有超過1億元的未分配利潤盈余公積。從理論上來說，A公司分得的5000萬元都已經交過稅了，均屬于稅后利潤，雖然超過了A公司的持股比例分紅，但是國家稅款并未受到損失。 |
