我們經常說的集團公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯合體。那么集團公司和企業(yè)集團有什么不同呢?
集團公司與企業(yè)集團的區(qū)別 (一)法律地位不同。企業(yè)集團是許多法人組成的聯合體，這種聯合體將來很可能受合伙企業(yè)法調整。而集團公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。 (二)內涵不同。企業(yè)集團包含集團公司，但并非所有集團公司都要成立企業(yè)集團。企業(yè)集團有兩種基本類型，其中從屬聯合企業(yè)集團中的母公司是集團公司，而在協(xié)作型聯合企業(yè)集團中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關系，在集團的統(tǒng)一管理下活動。在后一種企業(yè)集團中，集團成員企業(yè)可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團往往是強強聯合。 (叁)注冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業(yè)集團或與其他公司一起組成協(xié)作型聯合企業(yè)集團，也可以僅在母子公司范圍內形成公司集團。組成企業(yè)集團須批準和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。 (四)組織機構不同。企業(yè)集團的組織機構由集團章程(集團成員協(xié)商一致)決定，而集團公司的組織機構必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。 (五)管理的塬則和依據不同。企業(yè)集團實行統(tǒng)一管理的塬則是經成員企業(yè)討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人，它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規(guī)定;集團公司如果是集團成員，必須履行集團章程規(guī)定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業(yè)集團中的支配公司，又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協(xié)調，與成員企業(yè)相互權利義務關系是集團立法和集團協(xié)議(章程)要解決的重要問題。 (六)責任和財務制度不同。企業(yè)集團并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業(yè)負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業(yè)一樣，獨立開展經營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔債務責任。 這里需要特別指出的是我國企業(yè)集團立法比較滯后。集團的設立、集團成員關系的處理，母子公司的關系，企業(yè)集團的管理基本塬則，集團的壟斷，行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規(guī)范。 最早關于設立企業(yè)集團，并對企業(yè)集團給出定義的國家規(guī)范性文件，是《國家體改委、國家經委關于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見》(1987年12月16日)。該文件是這樣定義企業(yè)集團的： 1.企業(yè)集團是適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要（http://carbone-kacerovsky.com/）而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心層是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。 2.企業(yè)集團是以公有制為基礎，以名牌優(yōu)質產品或國民經濟中的重大產品為龍頭，以一個或若干個大中型骨干企業(yè)、獨立科研設計單位為主體，由多個有內在經濟技術聯系的企業(yè)和科研設計單位組成;它在某個行業(yè)或某類產品的生產經營活動中占有舉足輕重的地位，有較強大的科研開發(fā)能力，具有科研、生產、銷售、信息、服務等綜合功能。 隨著我國市場經濟的初步建立，上述規(guī)定已經不能囊括所有企業(yè)集團，因為現實生活中已經存在非公有制的企業(yè)集團。 1991年，《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》(國發(fā)〔1991〕71號)中稱：“企業(yè)集團是適應我國社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種新的經濟組織�！贝藭r已不再強調公有制。但是，該文件的精神還是主要支持建立國營大中型企業(yè)的企業(yè)集團。1992年5月，國家工商局/國家計委/國家體改委/國務院生產辦 聯合發(fā)布了《關于國家試點企業(yè)集團登記管理實施辦法(試行) 》。該文件規(guī)定： 國家試點企業(yè)集團登記管理實施辦法 第二條 國家試點企業(yè)集團應由一個大型企業(yè)或控股公司為核心組建，經國務院或國務院授權的審批機關批準后，向國家工商行政管理局申請登記。未經登記主管機關核準登記，任何組織和個人不得使用企業(yè)集團名稱。 第叁條 國家試點企業(yè)集團應具備以下條件： (一)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。 (二)必須有多層次的組織結構。除核心企業(yè)外，必須有叁個以上的緊密層企業(yè)，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。 (叁)企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應建立資產控股關系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應逐步發(fā)展資產的聯結紐帶。 (四)企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。第四條 國家試點企業(yè)集團的核心企業(yè)應是一個全民所有制大型企業(yè)或國家控股的公司。 企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定 此后，國家工商局又制定了《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定： 第叁條 企業(yè)集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。 第四條 企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。 母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。 子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業(yè)法人;企業(yè)集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協(xié)作聯系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。 第五條 企業(yè)集團應當具備下列條件： (一)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司; (二)母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上; (叁)集團成員單位均具有法人資格。 當然，鑒于各地規(guī)定不同，此條件有所變動。目前所知集團最低標準是： (一)企業(yè)集團的母公司實收資本在1000萬元人民幣以上，并至少擁有2家子公司; (二)母公司和其子公司的注冊資本總和在2000萬元人民幣以上; (叁)集團成員單位均具有法人資格。 從產品的研發(fā)、制造乃至銷售的過程中，由于企業(yè)生產規(guī)模大、人數眾多、范圍廣、產品工序復雜，為便于管理，按照產品形成的過程特點分成多個不同的部門來管理，這些部門可能大多數沒有法人資格，隸屬于一個企業(yè)，行政上歸一個企業(yè)管轄。這個企業(yè)就是集團公司，其構架上和一般的公司差別不大，與一般公司區(qū)別主要在于人數的多寡。好比一個家，孩子多了，結婚后自然分家，但還是一個家族。 有的企業(yè)聯合體也稱集團公司，集團內的成員企業(yè)結盟是為了經營的需要，可以增加企業(yè)的競爭力。成員均為法人，之間獨自核算。集團公司長官由成員中規(guī)模大的企業(yè)領導兼任，不具備對其他企業(yè)的管理決策權。 |
