根據(jù)新修訂的《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法實(shí)踐，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保需遵循以下主要規(guī)則： 1.決策程序 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保，需按照公司章程規(guī)定，由董事會(huì)或股東會(huì)決議。公司章程可自主規(guī)定決策機(jī)構(gòu)，但需明確投資或擔(dān)保的決策流程。例如，小型公司可能賦予董事會(huì)一定額度內(nèi)的決策權(quán)，大型公司或上市公司通常需股東會(huì)決議重大事項(xiàng)。 2.限額規(guī)定 公司章程可對(duì)投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)數(shù)額設(shè)限，公司不得超出限額。若違反限額，相關(guān)行為可能被認(rèn)定無效，公司需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
3.關(guān)聯(lián)擔(dān)保特別規(guī)則 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)決議，且關(guān)聯(lián)股東需回避表決，由其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。此規(guī)定旨在防止利益輸送，保護(hù)公司和其他股東利益。 4.無需決議的例外情形 · 金融機(jī)構(gòu)開立保函或擔(dān)保公司提供擔(dān)保； · 公司為其全資子公司開展經(jīng)營活動(dòng)提供擔(dān)保（上市公司除外）； · 擔(dān)保合同由單獨(dú)或共同持有公司三分之二以上對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)有表決權(quán)的股東簽字同意（上市公司除外）； · 一人有限責(zé)任公司為其股東提供擔(dān)保（若股東無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，可能需承擔(dān)連帶責(zé)任）。 5.債權(quán)人審查義務(wù) 債權(quán)人接受公司擔(dān)保時(shí)，需審查公司章程、決議文件，確認(rèn)擔(dān)保行為符合程序。若債權(quán)人未盡審查義務(wù)，可能被認(rèn)定為非善意相對(duì)人，擔(dān)保合同對(duì)公司不發(fā)生效力。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司對(duì)外投資或擔(dān)保涉及重大風(fēng)險(xiǎn)，需嚴(yán)格遵循法定程序，避免越權(quán)行為。債權(quán)人也應(yīng)謹(jǐn)慎審查擔(dān)保程序，確保交易安全。建議公司在公司章程中明確投資和擔(dān)保的具體規(guī)則，加強(qiáng)內(nèi)部治理和風(fēng)險(xiǎn)防控。 |
