合伙協(xié)議與公司章程是兩種不同的法律文件，分別適用于不同的商業(yè)組織形式，核心區(qū)別在于法律基礎、適用主體、法律效力及內(nèi)容側重點。以下是詳細對比： 
1. 法律基礎與適用主體
| 項目 |
合伙協(xié)議 |
公司章程 |
| 適用主體 |
合伙企業(yè)（普通合伙/有限合伙） |
公司（有限責任公司/股份有限公司） |
| 法律依據(jù) |
《合伙企業(yè)法》 |
《公司法》 |
| 簽署主體 |
全體合伙人 |
全體股東（或發(fā)起人） |
2. 法律性質(zhì)與效力
| 項目 |
合伙協(xié)議 |
公司章程 |
| 法律性質(zhì) |
民事合同（約束合伙人之間的權利義務） |
組織憲章（公司治理的“憲法”） |
| 生效條件 |
全體合伙人簽署生效 |
經(jīng)工商登記后對外生效 |
| 對外效力 |
主要約束合伙人內(nèi)部關系 |
約束公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員 |
3. 核心內(nèi)容側重點
| 文件 |
核心內(nèi)容 |
| 合伙協(xié)議 |
- 出資方式、比例
- 合伙事務執(zhí)行（決策機制）
- 利潤分配與虧損分擔
- 入伙/退伙/除名條件
- 合伙解散清算 |
| 公司章程 |
- 公司名稱、住所、經(jīng)營范圍
- 注冊資本與股東出資
- 公司治理結構（股東會、董事會、監(jiān)事會職權）
- 股權轉讓規(guī)則
- 利潤分配
- 解散清算程序 |
關鍵區(qū)別：
公司章程必須包含法定治理結構（如股東會、董事會等），而合伙協(xié)議中合伙人可自由約定事務執(zhí)行方式（如委托一名合伙人全權管理）。
4. 修改程序
| 文件 |
修改程序 |
| 合伙協(xié)議 |
需全體合伙人一致同意，除非協(xié)議另有約定。 |
| 公司章程 |
股東會特別決議（2/3以上表決權通過），并需辦理工商變更登記。 |
5. 責任承擔方式
| 組織形式 |
責任承擔 |
| 合伙企業(yè) |
普通合伙人承擔無限連帶責任；有限合伙人以出資額為限擔責。 |
| 公司 |
股東均以認繳出資額/認購股份為限承擔有限責任。 |
6. 實務中的典型區(qū)別
| 場景 |
合伙協(xié)議 |
公司章程 |
| 股權/份額轉讓 |
可約定禁止轉讓或需全體同意 |
公司章程可限制股權轉讓，但不得完全禁止（公司法有強制性規(guī)定） |
| 決策機制 |
可自由約定（如一人一票、按出資比例等） |
公司法對股東會/董事會表決程序有強制性規(guī)則（如2/3通過重大事項） |
| 加入新成員 |
新合伙人入伙需全體一致同意 |
新股東可通過股權受讓加入，無需全體同意 |
總結：核心區(qū)別圖示
合伙協(xié)議 公司章程
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│ 合同屬性 │ │ 組織憲章屬性 │
│ 約束合伙人內(nèi)部 │ │ 約束公司及所有關聯(lián)方│
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┌───────────────────┐ ┌───────────────────┐
│ 靈活性高 │ │ 法定結構性強 │
│ 可自由約定管理機制│ │ 需設三會一層 │
└───────────────────┘ └───────────────────┘
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┌───────────────────┐ ┌───────────────────┐
│ 普通合伙人無限責任│ │ 股東均承擔有限責任 │
└───────────────────┘ └───────────────────┘
何時使用？
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