有限合伙人（Limited Partner，簡稱LP）是有限合伙企業(yè)（Limited Partnership，LP）中的一類合伙人，其權利和義務與普通合伙人（General Partner，GP）有顯著區(qū)別。以下是關于有限合伙人的詳細說明： 
1. 有限合伙人的定義
有限合伙人是指以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙人。與普通合伙人不同，LP不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，通常僅作為出資方享受收益分配。
2. 有限合伙人的核心權利
（1）財產(chǎn)權利
- 收益分配權：按合伙協(xié)議約定分享企業(yè)利潤。
- 剩余財產(chǎn)分配權：企業(yè)解散時，按出資比例或協(xié)議約定分配剩余財產(chǎn)。
- 轉(zhuǎn)讓出資權：通常可轉(zhuǎn)讓合伙份額（但需符合協(xié)議約定或經(jīng)GP同意）。
（2）知情權與監(jiān)督權
- 查閱企業(yè)財務資料：如賬簿、財務報表等。
- 了解企業(yè)經(jīng)營狀況：但無權直接干預管理決策。
（3）有限參與權
- 對特定事項的表決權：如修改合伙協(xié)議、企業(yè)合并/分立、解散等重大事項（具體由協(xié)議約定）。
（4）責任限制
- 有限責任：僅以出資額為限承擔債務，不承擔無限連帶責任（除非主動參與管理并導致債權人信賴）。
3. 有限合伙人的義務與限制
- 不得執(zhí)行合伙事務：若LP實質(zhì)參與管理，可能喪失有限責任保護。
- 按約定出資：未足額出資可能需承擔違約責任。
- 不對外代表企業(yè)：無權以企業(yè)名義簽訂合同或從事經(jīng)營活動。
4. 與普通合伙人（GP）的區(qū)別
| 對比項 |
有限合伙人（LP） |
普通合伙人（GP） |
| 責任承擔 |
有限責任（以出資為限） |
無限連帶責任 |
| 管理權限 |
無日常經(jīng)營權 |
全面負責經(jīng)營管理 |
| 收益與風險 |
優(yōu)先分配收益，風險較低 |
后分配收益，風險較高 |
5. 常見應用場景
- 私募基金/風投機構：LP作為資金提供方，GP負責投資決策。
- 房地產(chǎn)合伙項目：LP出資獲取收益，GP負責開發(fā)運營。
- 家族財富管理：家族成員作為LP，專業(yè)機構擔任GP。
法律依據(jù)
- 中國《合伙企業(yè)法》：第二章（第60-70條）明確LP的權利義務。
- 其他法域：如美國《統(tǒng)一有限合伙法》（ULPA）等也有類似規(guī)定。
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